Préparer la cession de son entreprise sur 12 mois : la check-list que les acquéreurs attendent

Quand un dirigeant vient nous voir avec un projet de cession dans 12 à 18 mois, la question qui revient systématiquement est : « par où je commence ? ». La réponse n’est pas dans un modèle Excel. Elle est dans un séquençage rigoureux des chantiers, car l’ordre dans lequel vous les abordez détermine soit une prime, soit une décote sur le multiple de sortie.

Voici l’ordre dans lequel nous séquençons systématiquement un parcours Exit Readiness.

Mois 1-2 : nettoyer le P&L

Le premier réflexe d’un acquéreur sérieux est de normaliser votre EBITDA. Tout ce qui est non-récurrent, atypique, ou lié à votre situation personnelle de dirigeant doit être isolé et documenté :

• Rémunération dirigeant supérieure ou inférieure au marché
• Charges familiales passées en frais professionnels
• Provisions ponctuelles (litige, restructuration)
• One-shot commerciaux (gros contrat non récurrent)

Sans ce travail, l’acquéreur le fera lui-même, à votre désavantage. Avec ce travail, vous pilotez la conversation autour d’un EBITDA normalisé que vous avez déjà argumenté.

Mois 2-4 : sécuriser le top 5 clients

Si vos 5 plus gros clients représentent plus de 40 % du CA, votre risque de concentration est un déclencheur de décote majeur (typiquement -15 à -25 % sur le multiple).

Trois actions :

1. Renouveler les contrats cadres des 5 plus gros clients pour 2-3 ans, avec clauses de continuité en cas de changement d’actionnariat.
2. Élargir la base : un effort commercial ciblé sur le rang 6-15 pour ramener la concentration sous 30 %.
3. Documenter la relation au-delà du dirigeant : un acquéreur veut voir que le client tient à l’entreprise, pas à votre carnet d’adresses personnel.

Mois 3-5 : déléguer les comptes-clés

C’est le test que tout investisseur PE fera : « Que se passe-t-il si le dirigeant prend 6 mois de congé sabbatique ? ». Si la réponse est « le CA s’effondre », votre prix de sortie est déjà plafonné.

Le contre-pied est de transférer la relation commerciale stratégique vers une seconde ligne opérationnelle pendant les 6-12 mois qui précèdent la cession. Vous restez dans la boucle, mais ce n’est plus vous qui pilotez le compte au quotidien. Cette bascule est visible dans les CRM et dans les comptes-rendus de comité commercial ; l’acquéreur la verra.

Mois 4-6 : assainir le bilan

Trois chantiers techniques que les banquiers d’acquéreur regardent en premier :

• Comptes courants d’associés : remboursés ou convertis en capital
• Provisions clientèle : recalculées sur la base d’un référentiel ancienneté + risque
• Stocks et BFR : audit interne pour éliminer le stock dormant ou les créances irrécouvrables

Un bilan présenté brut à un acquéreur contient toujours 5-15 % de « bruit ». Ce bruit, vous pouvez le retirer vous-même, ou le laisser découvrir par l’acquéreur qui en fera un argument de négociation à la baisse.

Mois 6-9 : construire le mémorandum d’information

C’est le document que l’acquéreur lira en premier, souvent le seul qu’il lira avant la rencontre. Il doit être structuré, dense, et orienté décision. Pas de plaquette commerciale, pas de blabla.

Contenu type :

• Présentation du secteur et de votre positionnement
• Historique financier 3-5 ans, normalisé
• Plan d’affaires à 3 ans avec hypothèses traçables
• Top 10 clients et structure des contrats
• Équipe clé et plan de transmission
• Identification des leviers de valeur restant à activer

Un bon mémo fait 25-40 pages. Au-delà, vous noyez l’information ; en dessous, vous donnez l’impression de cacher des sujets.

Mois 9-12 : sourcer les bons acquéreurs

Trois familles d’acquéreurs à distinguer car elles paient différemment :

Famille	Multiple typique	Logique
Industriel concurrent	EBITDA × 5-7	Synergies de coûts, accès marché
Industriel adjacent	EBITDA × 6-8	Diversification, accès canal
Fonds PE (LBO)	EBITDA × 6-9	IRR cible 20-25 %, levier dette

La pire stratégie : envoyer le mémo à tout le monde en même temps. La meilleure : identifier 8-12 cibles précises, qualifier leur appétit en off, puis lancer un process structuré avec 4-6 d’entre eux.

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Ce que ce séquençage permet

Quand un dirigeant arrive à la table de négociation avec ces 6 chantiers traités :

• L’EBITDA normalisé est argumenté, pas subi
• La concentration client est désamorcée comme objection
• Le risque dirigeant est neutralisé
• Le bilan est propre, le banquier acquéreur ne trouve pas de mauvaises surprises
• Le mémorandum structure la conversation
• Le shortlist d’acquéreurs crée une vraie compétition

Le résultat se mesure dans le multiple final. Sur les 12 derniers mois, nous observons des écarts de prix de cession compris entre +15 % et +40 % entre un dirigeant qui a fait ce travail et un dirigeant qui présente son entreprise « telle qu’elle est ».

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À retenir : la cession n’est pas un événement de 3 mois, c’est un projet de 12 à 18 mois. Le travail technique de mois 1-6 produit la prime que vous toucherez au mois 18. Inversement, l’absence de ce travail produit la décote que vous regretterez pendant 10 ans.

Si vous envisagez une cession dans cet horizon, notre Package Exit Readiness est calibré sur ce séquençage exact (Valorisation + Modèle LBO acquéreur + Diagnostic Stratégique pour identifier les leviers à activer avant la mise en vente).